CRESCENTUNIONLIMITED 的实际控制人为王文洋先生


发布者:人生就是博尊龙 日期:2020-05-26 09:05


  一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”、或“上市公司”)拥有权益的股份;截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宏昌电子拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购已经无锡宏仁电子材料科技有限公司董事会、上市公司董事会、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司、CRESCENTUNIONLIMITED 内部决策机构审议通过,尚需获得股东大会批准和中国证监会等有关部门核准(详见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”)。根据《收购管理办法》的相关规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意,可以免于发出要约。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划...............18

  一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况.................20

  三、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.................28

  七、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况.......51

  本次交易、本次重大资产重组、本次收购 指 宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司(NEWFAMEINVESTMENTLIMITED)发行股份购买无锡宏仁100.00%股权,同时募集配套资金

  业绩承诺方、补偿义务人 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司(NEWFAMEINVESTMENTLIMITED)

  上市公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士

  标的公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士

  《发行股份购买资产协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业 有 限 公 司 、 聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED关于发行股份购买资产之协议书》

  《发行人股份购买资产协议之补充协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业 有 限 公 司 、 聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED关于发行股份购买资产协议书之补充协议》

  《业绩补偿协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业 有 限 公 司 、 聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED之业绩补偿协议》

  《业绩补偿协议之补充协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业 有 限 公 司 、 聚丰投资有限公司NEWFAME

  《募集配套资金股份认购协议》 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》

  《募集配套资金股份认购协议之补充协议》 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金股份认购协议之补充协议》

  《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

  发行股份购买资产的定价基准日、配套融资定价基准日/定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日

  注册地址 香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1405 至 1406 号室

  通讯地址 香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1405 至 1406 号室

  截至本报告书摘要签署日,广州宏仁的控股股东为香港聚丰(100%控股),香港聚丰的控股股东为 GRACEELECTRONINVESTMENTLTD.(100%控股),广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong 女士;CRESCENTUNIONLIMITED 的控股股东、实际控制人为王文洋先生(100%控股)。

  王文洋先生,中国台湾籍人士,美国国籍,台胞证号为 00007***,住所为台湾台北市复兴北路 188 号,英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士,英国伦敦皇家学院教授、校董,2016 年获授英国官佐勋章。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。

  GraceTsuHanWong 女士,英国籍人士,其持有的英国护照号为 562395***,住所为台湾台北市复兴北路 188 号。

  广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:

  GraceTsuHanWong女士为公司间接控股股东 NEXTFOCUS 持股 100.00%的股东。王文洋先生、GraceTsuHanWong 女士于 2005 年 1 月 1 日签署并于 2016年 1 月 1 日续签了《委托证明书》,GraceTsuHanWong 将其持有的 NEXTFOCUS的全部股权委托给王文洋先生管理,由王文洋先生代其行使股东权利,依法决定NEXTFOCUS 及其控制的企业的重大经营决策,确定了双方对 NEXTFOCUS 及其控制的企业(包含广州宏仁)的共同控制关系;同时双方于 2017 年 11 月 9 日签署了《POWEROFATTORNEYANDPROXY》(以下与《委托证明书》合称为“原委托书”),进一步明确了双方的共同控制关系。

  王文洋先生与 GraceTsuHanWong 女士于 2020 年 4 月 21 日签署了《一致行动协议》,双方同意在宏昌电子及其控股股东、间接控股股东、无锡宏仁及其控股股东、间接控股股东的所有经营决策过程中保持一致行动,且继续保持共同控制关系,双方一致确认,截至本协议签署日,双方于原委托书中所确定的共同控制关系持续有效且无任何纠纷或争议;双方保持一致行动及共同控制关系的期限自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

  收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况主要如下:

  11 宏和电子材料科技股份有限公司 电子级玻璃纤维布,电子级玻璃纤维超细纱生产及销售

  12 无锡宏和玻纤材料有限公司 电子级玻璃纤维超细纱、电子级玻璃纤维布、复合材料及其制品的开发及生产

  14 黄石宏和电子材料科技有限公司 玻璃纤维及制品制造;其他合成材料制造;销售玻璃纤维及制品、合成材料

  21 广州宏信塑胶工业有限公司 硬质塑胶制品制造;建材装饰材料批发;轻质建筑材料制造;防水建筑材料制造

  23 无锡宏义高分子材料科技有限公司 建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料防水密封材料、保温材料药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料

  8 华辰皮件有限公司 皮革、毛皮制品、箱、包袋制造;布匹、衣着、鞋帽、伞、服饰品批发及零售

  1 拜宁腾能生技股份有限公司 食品、化妆生产和销售 王文洋先生持股 20%

  2 欧莱富股份有限公司 食用品销售 王文洋先生通过洋源投资有限公司持股 20%并担任董事

  广州宏仁的经营范围为印制电路板制造,原从事覆铜板及半固化片的生产和销售,2019 年广州宏仁工厂因拆迁停产,此后将不再从事生产经营活动。

  注:上述财务数据为经审计的母公司报表口径,资产负债率=负债总额/资产总额,净资产收益率=净利润/期末净资产。

  注:上述财务数据为经审计的母公司报表口径,资产负债率=负债总额/资产总额,净资产收益率=净利润/期末净资产。

  CRESCENTUNIONLIMITED 成立于 2015 年 9 月 28 日,注册地在英属维尔京群岛,系王文洋先生在海外的投资平台,成立以来未开展实际经营业务。

  CRESCENTUNIONLIMITED成立至今未开展实际经营业务,最近三年无收入、成本、资产或负债。

  截至本报告书摘要签署日,广州宏仁董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 曾用名 职务 台胞证号码 国籍 长期居住地 是否取得其它国家或地区的居留权

  截至本报告书摘要签署日,香港聚丰董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 曾用名 职务 台胞证号码 国籍 长期居住地 是否取得其它国家或地区的居留权

  截至本报告书摘要签署日,CRESCENTUNIONLIMITED 董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 曾用名 职务 台胞证号码 国籍 长期居住地 是否取得其它国家或地区的居留权

  (六)收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  (七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书摘要签署日,除宏昌电子材料股份有限公司(股票简称“宏昌电子”、股票代码“603002.SH”)、宏和电子材料科技股份有限公司(股票简称:“宏和科技”、股票代码:“603256.SH”)外,收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  BVI 宏昌的实际控制人王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong 女士的基本情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(二)收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况”。

  (三)收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况

  BVI 宏昌控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的具体情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(三)收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况”。

  注:上述财务数据为经审计的合并报表口径,资产负债率=负债总额/资产总额,净资产收益率=净利润/期末净资产。

  截至本报告书摘要签署日,BVI 宏昌的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 曾用名 职务 台胞证号码 国籍 长期居住地 是否取得其它国家或地区的居留权

  (六)收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日,BVI 宏昌及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  (七)收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  1、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书摘要签署日,除宏昌电子材料股份有限公司(股票简称“宏昌电子”、股票代码“603002.SH”)、宏和电子材料科技股份有限公司(股票简称:“宏和科技”、股票代码:“603256.SH”)外,BVI 宏昌及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。具体情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

  2、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日,BVI 宏昌及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  截至本报告书摘要签署之日,广州宏仁系香港聚丰的全资子公司;广州宏仁、香港聚丰、BVI 宏昌的实际控制人为王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong女士,CRESCENTUNIONLIMITED 的实际控制人为王文洋先生,且王文洋先生担任香港聚丰、BVI 宏昌、CRESCENTUNIONLIMITED 的董事。因此,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 与 BVI 宏昌构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

  (二)收购人及其一致行动人是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限

  收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的全部股票。

  为实现产业链延伸,形成产业协同效应,提升上市公司整体盈利能力,上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰非公开发行股份购买其持有的无锡宏仁100%的股权,并向CRESCENTUNIONLIMITED非公开发行股份募集配套资金。BVI宏昌系上市公司控股股东,未直接参与上市公司本次重大资产重组,但与本次收购的收购方构成一致行动关系。

  本次收购完成后,上市公司的实际控制人仍然为王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士,未发生变化。

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外,并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

  1、2020 年 3 月 17 日,本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过;

  2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议(2020 年 3月 17 日)、第五届董事会第二次会议审议通过(2020 年 5 月 22 日);

  本次收购前,BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20万股股份,持股比例为 41.29%,系上市公司控股股东,本次收购前,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED未持有上市公司股份。

  本次 交易中 ,标的 公司的评 估值为 102,900.00 万元 ,本次交 易作价102,900.00 万元,本次发行股份购买资产的价格为 3.91 元/股。按《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定测算,本次发行股份购买资产的发行数量预计为 263,171,354 股。按本次交易发行股份数量(不含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如下:

  注:发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算,最终按实际发行数量为准。

  上市公司的总股本预计变更为 877,583,054 股,BVI 宏昌预计持有上市公司28.91%股权,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong女士预计直接和间接控制上市公司 58.90%的股权,仍为上市公司实际控制人。

  此外,上市公司同时拟向 CRESCENTUNIONLIMITED 非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元,发行价格为 3.72元/股,发行数量不超过 32,258,064 股。假定 CRESCENTUNIONLIMITED 按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购(32,258,064 股),则按本次交易发行股份数量(含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如下:

  上市公司的总股本预计变更为 909,841,118 股,BVI 宏昌预计持有上市公司27.88%股权,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong女士预计直接和间接控制上市公司 60.35%的股权,仍为上市公司实际控制人。

  本次交易,上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以非公开发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权,并向 CRESCENTUNIONLIMITED非公开发行股份募集配套资金,本次交易具体情况如下:

  1、发行股份购买资产:上市公司以非公开发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。

  2、发行股份募集配套资金:为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用,上市公司拟向 CRESCENTUNIONLIMITED 非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 12,000 万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估,截至 2019 年 12 月 31 日,无锡宏仁 100%股权评估值为 102,900.00 万元,无锡宏仁账面净资产为 47,631.26 万元,评估增值 55,268.74 万元,评估增值率为 116.03%。

  经协商,本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元,全部以股份形式支付。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表:

  上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91 元/股,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会,并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》,根据该议案,上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63元(含税);截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现金红利 38,707,937.10 元(含税)。前述利润分配实施完成后,本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将相应调整。

  本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案。

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

  (1)向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。

  (2)向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。

  当满足调价触发条件的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。

  可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

  根据标的资产的评估值,本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元,全部以股份形式支付。按照 3.91 元/股的发行价格计算,本次交易上市公司拟向交易对方发行 263,171,354 股股份购买资产。

  序号 交易对方 转让的无锡宏仁股数(股) 转让的无锡宏仁股权比例 交易对价总额(元) 发行股份数(股)

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。

  本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。

  在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若中国证监会或上交所对本次交易中无锡宏仁股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的,将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

  本次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%,其中 10,000.00 万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00 万元拟用于支付本次交易相关费用,用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

  本次交易拟采用定价发行方式向 CRESCENTUNIONLIMITED 发行股份募集配套资金,发行价格为 3.72 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会,并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》,根据该议案,上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63元(含税);截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现金红利 38,707,937.10 元(含税)。前述利润分配实施完成后,本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将相应调整。

  募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数,(2)发行前总股本的 30%的股份数。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。

  CRESCENTUNIONLIMITED 通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整,则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

  业绩承诺方承诺:无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、12,000.00 万元。

  业绩承诺期内,无锡宏仁当期实际净利润数应为无锡宏仁在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数。业绩承诺期内,如无锡宏仁在日常经营中使用上市公司本次所募集的配套资金的,则该净利润应扣除上市公司募集资金对无锡宏仁净利润所产生的影响数额,具体计算方式为:募集资金对无锡宏仁净利润所产生的影响数额=无锡宏仁实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-无锡宏仁所得税适用税率)×无锡宏仁实际使用募集资金的天数÷365,其中,一年期银行贷款利率根据无锡宏仁实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定;无锡宏仁实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期为募集资金支付至无锡宏仁指定账户之次日,终止日期为无锡宏仁退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当日;如无锡宏仁没有退回募集资金的情形,则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至无锡宏仁指定账户之次日至当年年末间的自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。

  在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告,业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

  (1)在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下,标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的 80.00%,则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。

  (2)当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格;同时,依据上述计算公式计算的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。

  (3)业绩承诺期的最后一个会计年度下,标的公司的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的 100.00%,则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算:

  应补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

  (4)在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30个工作日内,上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如:期末减值额/标的资产交易作价>

  补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数,则业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

  前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (5)若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时,业绩承诺方应以现金进行补偿,现金补偿的具体金额按照下列公式计算:应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

  自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红,标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担,并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

  如交易对方需履行前述现金补偿义务的,交易对方应在接到上市公司关于前述现金补偿的书面通知后的五(5)个工作日内,将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户,交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。

  本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

  2020 年 3 月 17 日,上市公司(甲方)与广州宏仁(乙方)、香港聚丰(丙方)签署了《发行股份购买资产协议》。

  甲方同意依据本协议约定向乙方发行股份购买其所持有的标的公司 75.00%股权、向丙方发行股份购买其所持有的标的公司 25.00%股权。乙方及丙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的公司 100.00%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金,发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  经甲方指定的江苏中企华中天资产评估有限公司评估,标的资产截至 2019年 12 月 31 日的预估值为 102,900.00 万元。各方同意,标的资产交易价格暂定为 102,900.00 万元(其中甲方与乙方的交易价格为 77,175.00 万元、与丙方的交易价格暂定为 25,725.00 万元),最终价格以各方依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。各方将签署补充协议,对最终交易价格进行确认。

  发行股份种类和面值:本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

  发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格:发行股份购买资产定价基准日为甲方第四届董事会第二十六次会议决议公告日,发行股份购买资产的发股价格为 3.91 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90.00%。上述交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总量。定价基准日至本次非公开发行股份完成期间,甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  发行数量:乙方及丙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式如下:发行数量=标的资产的价格÷本次发行价格。乙方及丙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股,股份数量不足一股的,乙方及丙方自愿放弃。根据上述公式计算,本次交易新增股份的发行数量暂定为 263,171,354 股(其中向乙方发行 197,378,516 股,向丙方发行 65,792,838 股),最终发行数量以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。

  各方同意,在本协议生效之日起 10 个工作日内启动标的资产交割工作,并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续,具体包括:

  (1)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续;

  (2)办理标的资产过户的工商变更登记、外商投资信息变更报告、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中,如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助,其他方应尽最大努力予以协助;

  标的资产应被视为在交割日由交易对手交付给甲方,即自交割日零时起,甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  各方同意,自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间。

  各方约定,在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红,标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易完成由甲方享有。

  标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有,运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对手按其原持股比例承担,并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

  本次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权,本次交易完成后,标的公司将成为甲方的全资子公司,本次交易之前标的公司与其员工(包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系不会因本次交易的实施而发生变化,因此,本次交易过程中,标的公司不涉及人员转移和人员安置的问题,其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同。

  本次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权,本次交易完成后,标的公司将成为甲方的全资子公司,本次交易之前标的公司与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化,因此,本次交易过程中,标的公司不涉及债权债务转移及承接事宜,其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。

  法定限售期:本次交易完成后,乙方及丙方在本次交易中认购的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让;

  约定限售期:本协议各方就标的公司在本次交易后的业绩履行另有约定的,从其约定。

  除本协议约定或各方另有约定外,各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。

  各方同意,本次交易所导致的相关税费由各方按照有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担,各方相互之间不存在任何代付义务。

  (1)本次交易按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其它相关法律法规、乙方章程及内部管理制度之规定,经协议乙方的权力机构审议通过;

  (2)本次交易按照香港有关法规法例、丙方章程及内部管理制度之规定,经协议丙方的权力机构审议通过;

  (3)本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定,经甲方的董事会、股东大会审议通过;

  本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。

  各方同意,在相关资产评估或审计工作完成后,各方应尽快签订补充协议,就本协议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定;补充协议约定的内容与本协议有不一致的,以补充协议为准;补充协议未涉及或与本协议不存在不一致的部分,仍适用本协议。

  如因自然灾害、战争或国家法律政策调整的不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,遭受不可抗力的一方应立即将该等情况以书面形式通知其他方,并在该等情况发生之日起十(10)个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

  若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

  本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  如因法律、法规或政策限制,或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的,不视为任何一方违约。

  2020 年 5 月 22 日,上市公司(甲方)与广州宏仁(乙方)、香港聚丰(丙方)签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号“苏中资评报字(2020)第 3019 号”),标的资产截至 2019 年 12 月 31 日的评估值为102,900.00 万元。经各方协商一致,标的资产的交易价格合计 102,900.00 万元。

  甲方以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。各方同意并确认,交易对方通过本次交易取得的股份情况如下:

  交易对方 标的资产 交易对价(万元) 发行价格(元/股) 发行股份数量(股)

  评估(审计)定价基准日至本次非公开发行股份完成期间,甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  此外,各方同意并确认,于本次交易方案中,甲方有权依据如下发行价格调价机制对本次交易的发行价格予以调整:

  (1)可调价期间:甲方股东大会审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前(不含该日);

  (2)价格调整方案的生效条件:甲方股东大会审议通过本次发行价格调整方案;

  (3)调价触发条件:可调价期间内,出现下述情形的,甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

  ①向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年3 月 3日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过10.00%,且甲方 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。

  ②向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年3 月 3日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过10.00%,且甲方 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。

  (4)调价基准日:满足任一调价触发条件后,甲方董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日。

  (5)发行价格调整:当满足调价触发条件的首个交易日出现后,甲方董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。

  可调价期间内,甲方仅对发行价格进行一次调整,若甲方已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。甲方董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

  (6)发行股份数量调整:若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整,则发行股份数量也相应调整,即调整后发行数量=本次交易的交易对价/调整后的发行价格。

  在评估(审计)调价基准日至本次交易的股票发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分:

  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

  各方确认,截至本补充协议签署日,标的公司注册资本为 39,800.00 万元,实收资本为 36,629.90 万元。各方同意,资产交割日后,标的公司原有股东的实缴出资义务将由甲方履行,并通过标的公司未分配利润转增的形式进行实缴。

  各方同意并确认,自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间。

  各方约定,在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红,标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司享有。

  标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担,并在相关不利影响发生后以现金方式予以补偿。

  如交易对方需履行前述现金补偿义务的,交易对方应在接到上市公司关于前述现金补偿的书面通知后的五(5)个工作日内,将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户,交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。

  乙方确认并承诺:乙方已于 2019 年因拆迁停产,截至本补充协议签署日,乙方与甲方、标的公司之间不存在同业竞争,乙方不存在从事与甲方、标的公司主营业务相同或类似业务的情况。本补充协议签署日后,乙方亦将不会从事与甲方、标的公司主营业务相同或类似的竞争性业务,包括但不限于电子级环氧树脂、覆铜板、半固化片等相关业务。

  本次交易前,标的公司存在通过乙方全资子公司香港宏仁向部分境内客户销售产品的情形,这部分客户一般为物流园区等海关特殊监管区,具有通过美元交易采购原材料的需求,因此标的公司通过香港宏仁进行销售。本次交易完成后(即资产交割日后),为减少甲方关联交易,乙方承诺其将无条件配合甲方及标的公司逐步减少标的公司通过香港宏仁进行的销售。同时乙方承诺并确认,截至本补充协议签署日,香港宏仁不存在从事与甲方主营业务相同或类似业务的情况,本补充协议签署日后,香港宏仁亦将不会从事与甲方主营业务相同或类似的竞争性业务。

  甲方承诺,其将无条件地配合标的公司减少通过香港宏仁进行的销售,包括但不限于通过其控股的适格境外子公司为标的公司提供同等条件的销售服务等。

  本补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充,本补充协议未予以约定的,适用《发行股份购买资产协议》相关约定;《发行股份购买资产协议书》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补充协议为准。

  本补充协议自各方签署之日起成立,于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

  如《发行股份购买资产协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的,则本补充协议同时解除或终止。

  2020 年 3 月 17 日,上市公司(甲方)与广州宏仁(乙方)、香港聚丰(丙方)签署了《业绩补偿协议》。

  各方同意,本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《发行股份购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度,若标的资产在 2020 年 12月 31 日前(含当日)完成交割,则业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。若本标的资产未能如期于 2020 年度交割完成,则业绩承诺期相应顺延。

  各方同意,业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下(如有)截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即当期承诺净利润数)如下:

  即,业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下,累计的经审计合并报表口径下(如有)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即累计承诺净利润数)如下:

  具体当期承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据,待正式评估报告出具后,由本协议各方另行签订补充协议以确定。

  如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的,变更后的业绩承诺期及承诺净利润数由本协议各方另行签订补充协议予以确定。

  甲方应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告,并根据专项审计报告确定标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下(如有)截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期实际净利润数)及在该会计年度下累计实现的经审计的合并报表口径下(如有)截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期累计实现净利润数),及当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额,并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。

  ①在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下,标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到本协议规定的相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%,则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算:

  当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

  ②业绩承诺期的最后一个会计年度下,标的公司的当期累计实现净利润数未达到本协议规定的相应年度当期累计承诺净利润数的 100.00%,则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算:

  应补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

  ③如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:应当补偿股份数量(调整后)=应当补偿股份数量(调整前)×(1.00+转增或送股比例)。

  ④若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时,业绩承诺方应以现金进行补偿,现金补偿的具体金额按照下列公式计算:应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

  ①在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内,甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

  如:期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数,则业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:

  减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

  ②前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ③若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时,业绩承诺方应以现金进行补偿,现金补偿的具体金额按照下列公式计算:应补偿的现金金额=期末减值额-业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿的现金金额-因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

  (3)如甲方在业绩承诺期内实施现金分配,则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  (5)业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据,相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即乙方承担75.00%,丙方承担 25.00%。同时,乙、丙方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

  (6)业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。

  甲方应在合格审计机构出具关于标的公司业绩承诺期内当期实际净利润数的专项审核意见或减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 个工作日内,完成应补偿股份数量的计算,并将专项审核意见/减值测试报告及应补偿股份数量分别书面通知业绩承诺方。

  业绩承诺方应在收到甲方的上述书面通知 5 个工作日内,分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给甲方。

  甲方在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在 5 个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量,并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就业绩承诺方补偿的股份,应采用股份回购注销方案。

  甲方在收到业绩承诺方书面回复后,若业绩承诺方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿,甲方应在 5 个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额,并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至甲方指定的账户。

  业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前,业绩承诺方拟对价股份进行质押的,需经甲方事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

  业绩承诺方应保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;如拟质押对价股份的,出质人应书面告知质权人其质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于履行本协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

  各方同意,除法定限售期外,业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按如下约定予以锁定:

  (1)业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前,业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的对价股份;

  (2)前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至甲方董事会设立的专门账户,且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至甲方指定账户名下。

  若业绩承诺方在本次交易后所持股份超过甲方总股本 5.00%的,参照中国证监会及上海证券交易所相关规定解禁。

  本协议的任何变更应在满足本协议生效条件且经各方签署书面协议后方可生效,如果该变更需要取得审批机构的批准/核准,还应在取得相应批准/核准后方可生效。

  本协议自业绩承诺方履行完毕本协议项下全部盈利补偿义务之日或各方一致书面同意的其他日期终止。

  如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知对方,该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力一方应尽力采取措施,减少不可抗力造成的损失,努力保护对方的合法权益。

  在发生不可抗力的情况下,各方应进行磋商以确定本协议继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可以继续履行的,各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知,而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由甲方委托合格审计机构进行审核,并提交甲方股东大会进行表决,利益相对人应予以回避表决。

  如发生不可抗力致使本协议不能履行,则本协议终止,遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的,受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

  本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  如因法律、法规或政策限制,或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的,不视为任何一方违约。

  2020 年 5 月 22 日,上市公司(甲方)与广州宏仁(乙方)、香港聚丰(丙方)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

  各方同意并确认,业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即当期承诺净利润数)如下:

  即,业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下,累计的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即累计承诺净利润数)如下:

  各方同意并确认,业绩承诺期内,标的公司当期实际净利润数应为标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数。

  业绩承诺期内,如标的公司在日常经营中使用甲方所募集的配套资金的,则该净利润应扣除甲方募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额,具体计算方式如下:

  募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税率)×标的公司实际使用募集资金的天数÷365

  其中,一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用甲方募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定;

  标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日,终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付甲方指定账户之当日;如标的公司没有退回募集资金的情形,则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。

  本补充协议系对《业绩补偿协议》的补充,本补充协议未予以约定的,适用《业绩补偿协议》相关约定;《业绩补偿协议》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补充协议为准。

  如《业绩补偿协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的,则本补充协议同时解除或终止。

  2020 年 3 月 17 日,上市公司(甲方)与 CRESCENTUNIONLIMITED(乙方)签署了《募集配套资金股份认购协议》。

  本次发行价格为 3.72 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的80.00%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  定价基准日至本次非公开发行日期间,甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  甲方拟募集配套资金总计不超过 12,000.00 万元,其中,乙方拟认购金额为6,960.00 万元,除非甲方本次募集配套资金总额不足 6,960.00 万元。

  乙方同意:本次非公开发行中,若已经与甲方签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的,乙方将按照本协议约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。

  乙方认购的目标股份数量的计算公式为:乙方认购的目标股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。

  本次非公开发行日前,甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整本次发行价格和乙方拟认购的股份数量,具体以中国证监会最终核准为准。

  双方将签署《募集配套资金股份认购协议之补充协议》,对最终认购金额、数量进行确认。

  乙方通过本次发行获得的目标股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后,乙方就本次发行获得的股份由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份,亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符,则双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

  本协议生效日后,乙方应在收到甲方和本次交易独立财务顾问发出的股份认购款缴纳通知之日起 15 个工作日内,一次性将全部股份认购款支付至独立财务顾问为甲方本次发行开立的专用银行账户,上述股份认购款经会计师事务所完成验资程序并扣除相关费用后再行划入甲方募集资金款项存储账户。

  在乙方支付股份认购款后,甲方应尽快按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续,将目标股份计入乙方名下。

  除本协议约定或双方另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。

  双方同意,本次交易所导致的相关税费由双方按照有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担,双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  (1)本次认购已按照英属维尔京群岛及其它相关法律法规、乙方章程及内部管理制度之规定,经协议乙方的权力机构审议通过;

  (2)本次发行已按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定,经甲方的董事会、股东大会审议通过;

  本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。

  如因自然灾害、战争或国家法律政策调整的不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,遭受不可抗力的一方应立即将该等情况以书面形式通知其他方,并在该等情况发生之日起十(10)个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

  若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

  本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  如因法律、法规或政策限制,或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的,不视为任何一方违约。

  2020 年 5 月 22 日,上市公司(甲方)与 CRESCENTUNIONLIMITED(乙方)签署了《募集配套资金股份认购协议之补充协议》。

  结合最新的监管政策,经甲方董事会审慎研究,决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案,宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第一期员工持股计划、宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第二期员工持股计划不再通过单一资产管理计划参与本次募集配套资金股份的认购,即放弃其约定的全部股票认购份额。乙方同意依据《募集配套资金股份认购协议》约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。

  募集配套资金股份认购方 认购金额(万元) 发行价格(元/股) 发行股份数量(股)

  如中国证监会最终核准的甲方本次募集配套资金数额不足 12,000.00 万元的,乙方同意以中国证监会最终核准的数额予以全额认购。

  本补充协议系对《募集配套资金股份认购协议》的补充,本补充协议未予以约定的,适用《募集配套资金股份认购协议》相关约定;《募集配套资金股份认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补充协议为准。

  本补充协议自各方签署之日起成立,于《募集配套资金股份认购协议》生效时同时生效。

  如《募集配套资金股份认购协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的,则本补充协议同时解除或终止。

  确定无锡宏仁的股东全部权益价值,为宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。

  (1)基于目前市场环境、国家宏观经济形势和行业现状,假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势未来无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境未来无重大变化;

  (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率及政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  (4)假设被评估单位未来能通过高科技企业复审,继续享受 15%所得税率的优惠政策。

  无锡宏仁在评估基准日总资产账面价值为 75,276.32 万元;总负债账面价值为 27,645.06 万元;净资产(所有者权益)账面价值为 47,631.26 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 102,900.00 万元(取整到百万位),增值额为55,268.74 万元,增值率为 116.03%。

  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。经过多年的发展,公司拥有了稳定的生产工艺、优质的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的管理人才以及行业中较高的品牌知名度。公司所面临的行业前景良好,在同地区同行业具有一定竞争力,未来预测的收益具有可实现性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估,不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应,而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的,投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力,故选用收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:无锡宏仁的股东全部权益价值评估结果为 102,900.00 万元。

  截至本报告书摘要签署日,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED未持有上市公司股份,BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20万股股份,其中 1,650.00万股处于质押状态,无冻结或其他权利受到限制的情形。

  截至本报告书摘要签署日,上市公司控股股东 BVI 宏昌持有上市公司股权比例为 41.29%,已超过上市公司已发行总股本的 30%;本次交易中,BVI 宏昌的一致行动人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份,同时 BVI 宏昌的一致行动人 CRESCENTUNIONLIMITED 拟参与募集配套资金非公开发行股份的认购。本次交易完成后(不考虑募集配套资金),BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的 58.90%;本次交易完成后(考虑募集配套资金)BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 预计合计持有上市公司已发行总股本的 60.35%;

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。

  本次交易中,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENTUNIONLIMITED 已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,如经上市公司股东大会非关联股东审议同意 BVI 宏昌及其一致行动人免于发出收购要约,BVI宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

  《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXYBASEINVESTMENTHOLDINGLTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过,尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过。

  本次收购前后上市公司的股权结构参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

  截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要中披露的内容外,收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的应当在收购报告书摘要披露的其他重大事项。

  本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

  收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形、能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。


关键字:人生就是博尊龙
上一篇:以编号和标记每个盒子
下一篇:Q1财报电话会议纪要:预计今年包裹量同比增31

相关新闻
电话:0769-82706612 邮箱:gheshun@126.com 公司:人生就是博尊龙 技术支持: 网站地图
COPYRIGHT(C)2016 人生就是博尊龙 ALL RIGHTS RESERVED.豫ICP备16016868号-1