宏昌电子:上海证券交易所《关于对宏昌电子材


发布者:人生就是博尊龙 日期:2020-06-08 15:39


  宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2020年3

  暨关联交易预案》(以下简称“预案”)及其摘要等相关文件,并于2020年3月

  (上证公函【2020】0278号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的相关要求,

  材料科技有限公司100%的股权(以下简称无锡宏仁或标的公司),标的公司主要

  占比分别为17.69%、16.50%,属于第二大原材料,是覆铜板产品的主要成本构

  3,250.54万元、2,592.31万元,占上市公司当期营业收入比例分别为1.80%、

  1.59%。上市公司向无锡宏仁销售的原材料为阻燃型环氧树脂,是无锡宏仁生产

  报告期内,上市公司与无锡宏仁之间的关联交易金额分别为3,250.54万元、

  2,592.31万元,占上市公司当期营业收入比例分别为1.80%、1.59%,上市公司

  报告期内,无锡宏仁2018年实现净利润5,739.47万元、2019年实现净利

  30.05%和23.05%。本次交易后,无锡宏仁成为上市公司全资子公司,无锡宏仁

  务收入的比例分别为79.06%和71.26%。相比位于珠三角地区的上市公司,无锡

  上市公司主要产品为环氧树脂,2018年度实现营业收入180,394.34 万元,

  实现净利润5,000.75万元。无锡宏仁主要产品为覆铜板和半固化片,2019年度

  营业收入为74,058.45万元,净利润为8,548.13万元。本次交易后,无锡宏仁

  化片/年。无锡宏仁二期工厂项目建成后,将新增年产720万张环氧玻璃布覆铜

  板、1,440万米环氧玻璃布半固化片的产能。(注:以上覆铜板设计产能为假定

  全部生产薄板,实际生产中产品薄厚不等,实际产能根据产品生产结构有所差异)

  4%左右,如二期工厂产能顺利释放,无锡宏仁的产量将有所提高,市场份额也可

  体现,交易后的上市公司和无锡宏仁生产经营效率得以提高,客户渠道得以拓展,

  问题2、预案显示,无锡宏仁100%股权作价预估值为102,900万元,预估

  增值率为116.03%。请公司补充披露:(1)本次交易预估值的依据、评估重大参

  宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等知名PCB厂商形成了长期

  通过各类产品的历史年度(2017年-2019年)毛利水平、无锡宏仁实际制造

  旧费、摊销费、业务招待费、修理费、顾问及劳务费、办公费、差旅费与伙食费、

  租赁及水电燃料费及其他费用等;研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、

  无锡宏仁2018年至2020年享受高新技术企业15%的所得税税率,假设高新

  技术资质在到期后可以续展。同时根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华

  对研发费用按照财税〔2018〕99号规定,在2020年1月1日至2020年12

  月31日期间,按照实际发生额的75%在税前加计扣除,以后年度按照50%加计扣

  Aswath Damodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面,即

  购金额合计占原材料总采购金额比例约为94%。2017年、2018年及2019年三种

  通过未来收入和毛利率加以考虑,主要体现在:参考历史年度(2017年-2019

  由上表,可比交易案例的折现率取值在9.06%-12.90%区间,无锡宏仁本次

  可比交易案例的平均动态市盈率为13.33,市净率为4.45。本次评估动态市

  盈率为11.97,市净率为2.16,均略低于同行业可比交易案例均值,本次估值总

  的公司25%的股权计800万美元出资额以800万美元的价格全部转让给关联方聚

  “二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性”中补充披露了上述相关内容。

  年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  数分别不低于8,600万元、9,400万元和12,000万元,业绩承诺金额增速较快。

  宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等知名PCB厂商形成了长期

  仁生产线处于满产状态,并保持产品品质稳定,目前产品良率达到99.00%左右。

  覆铜板的终端应用领域几乎涉及所有的电子产品。根据Prismark的统计,

  同时服务器基板等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占一定比例。

  入体系,供应商的认证门槛较高。部分供应给PCB企业的产品(如运用于汽车电

  子的PCB产品)除需要通过PCB客户的合格供应商认证外,还需要通过终端客户

  对稳定的客户群体,与下游知名PCB厂商形成了长期合作关系,为未来业绩增长

  产,单批次产品生产周期通常在2-3天,周期较短。由于上游原材料价格存在波

  购订单,在手订单通常为半个月左右的产能。经统计,截至2020年3月底,无

  无锡宏仁与5家主要客户(合并口径)2019年第四季度以及2020年1-2月

  注1:瀚宇博德对应的客户为瀚宇博德科技(江阴)有限公司、昆山元茂电子科技有限公司、川亿电脑

  注2:健鼎科技对应的客户为健鼎(无锡)电子有限公司、健鼎(湖北)电子有限公司;

  注3:金像科技对应的客户为常熟金像电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公

  注4:昆山华新电子集团有限公司对应的客户为昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司;

  注5:竞国实业对应的客户为竞陆电子(昆山)有限公司、昆山镐铎电子有限公司。

  品持续获得主要客户的销售订单。因春节假期对2020年1-2月销售存在一定影

  上半年,2020年1-2月无锡宏仁5家主要客户销售收入合计占该等客户2019年

  用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。随着5G、

  物联网时代的到来,在相关终端市场的增量需求以及存量替换需求的双重作用下,

  球前20名厂商合计市占率约90%左右。根据对华东覆铜板市场的统计数据,截

  至2019年底,华东地区覆铜板企业主要包括14家,月产能均在20万张以上,

  其中产能排名前十大的企业合计产能占比90%左右,无锡宏仁产能在华东地区排

  台光电子(2383.TW)、腾辉电子(6672.TW)、台耀科技集团、联茂电子股份有限

  (000823.SZ)、联茂(无锡)电子科技有限公司以及无锡宏仁等十余家企业。

  业成本下滑14.73%,导致毛利率提高5.99个百分点,净利润增长48.94%。无锡

  覆铜板行业的发展空间。同时,随着居民收入的不断提高,电子产品的日益普及,

  亿美元增长至124.02亿美元,年均复合增长6.87%。通讯、计算机、消费电子

  如上表所示,无锡宏仁2020年1-2月净利润较2018年同期和2019年同期

  应向中国大陆转移。2018年,中国大陆地区覆铜板的产量占到全球的79.30%,

  名前五大的企业合计产能占比60%左右,前十大企业合计产能占比90%左右。无

  期内无锡宏仁在中国大陆的华东市场占比约4%。考虑到下游5G通讯、汽车电子

  收程序,预计2020年4月前后筹备试生产,目前针对二期工厂的客户订单已经

  开始陆续接洽,销售前景良好。预计随着二期工厂在2020年下半年陆续投产,

  较高;报告期内,无锡宏仁业绩呈现上升态势;无锡宏仁未经审计的2020年1-2

  月净利润相比2019年、2018年同期呈增长态势;随着二期厂房的建设投产,无

  相关的风险”之“(四)业绩实现及业绩补偿风险”,以及“第八节 风险因素”

  无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度

  问题4、预案显示,标的公司2018年、2019年的营业收入分别为80,657.74

  标的公司报告期内前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方;(4)

  品并对外销售的毛利率较低,分别为3.81%和6.19%,对无锡宏仁净利润贡献较

  显减产情况。2019年,因广州宏仁工厂于当年拆迁停产,无锡宏仁向广州宏仁

  如上表列示,报告期内无锡宏仁两类产品的收入下降分别为7.80%和9.43%;

  报告期内,无锡宏仁覆铜板销量下滑2.36%,单价下降5.57%;半固化片的

  销量下滑6.39%,单价下降3.25%。两类产品的销量下滑主要由于无锡宏仁2019

  从上表可见2019年度营业收入较2018年度减少6,599.29万元,降幅为

  年度净利润较2018年度增加2,808.66万元,增幅为48.91%。营业收入与净利

  润变动方向不一致的主要原因是毛利变动所致,毛利的增加导致无锡宏仁2019

  因此无锡宏仁主营业务的综合毛利率上升,由14.92%上升至20.96%。两类产品

  20.96%,综合毛利率主要由自产产品贡献。外购产品对综合毛利率的贡献分别为

  0.44%和0.36%,贡献较小;报告期内自产产品对综合毛利率的贡献分别为14.48%

  和20.60%,贡献占比在95%以上。因此自产产品毛利率的变动是主营业务毛利率

  化片的毛利率均呈现上升态势,其中覆铜板毛利率从10.65%提升至16.12%,半

  成本变动对毛利率影响如下:假设成本不变,销售单价下降5.55%,对毛利率影

  响-5.25个百分点;假设销售单价不变,单位成本下降11.34%,对毛利率影响

  中,直接材料占比约89%,其中铜箔、树脂和玻纤布三种原材料的合计占比在80%

  报告期内铜箔、玻纤布采购单价同比下降分别为7.72%和31.69%;树脂采购

  单价同比小幅上升2.69%。按照2018年生产成本中三种原材料的占比进行测算,

  三种原材料价格的变动对生产成本的变动合计影响为-9.18%。由于报告期内无锡

  原材料采购价格的变化导致单位成本变动比率-9.18%,假设销售价格不变,对毛

  对毛利率影响数=1-(1-2018年毛利率)*(1+单位成本变动比率)-2018

  根据前述分析,报告期内无锡宏仁自产产品毛利率从16.39%增加至21.88%,

  毛利率绝对值增加5.49个百分点。根据上述测算,三类原材料价格变动对自产

  产品毛利率的影响数为7.68个百分点,差额部分主要是销售单价下降导致的毛

  注:南亚新材为科创板申报公司,华正新材生益科技的数据取自2018年年度报告及2019年年度报

  告,金安国纪2019年度财务报告尚未披露,南亚新材的数据取自其科创板的招股说明书。

  利率增长较多的主要原因有:(1)报告期内原材料采购价格下降,导致单位产品

  成本下降;(2)无锡宏仁产线处于满负荷运作状态,在2019年行业景气度提升

  的情况下,无锡宏仁的产能优先用于满足毛利率相对较高的订单;(3)无锡宏仁

  外购产品销售的毛利率较低,2019年无锡宏仁外购产品对外销售的比例有所降

  低,综合毛利率有所提升。综上所述,无锡宏仁2019年度营业收入较2018年度

  下降了8.18%,而净利润较2018年上升了48.91%,主要由于毛利率的上升所致;

  注1:瀚宇博德包含瀚宇博德科技(江阴)有限公司、川亿电脑(重庆)有限公司、昆山元茂电子科技有

  注2:金像科技包含常熟金像电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公司;

  户采用美元进口采购的需求,这部分交易中GRACE ELECTRON (HK) LIMITED仅作为销售窗口,不占有销售

  毛利,下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户;无锡宏仁对广州宏仁的销售主要由于广州宏仁工

  注5:昆山华新电子集团有限公司包含昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司。

  注1:宏仁企业集团包括本公司、宏和科技(603256.SH)以及广州宏仁,报告期内无锡宏仁向本公司

  主要采购树脂,向宏和科技(603256.SH)主要采购玻纤布,向广州宏仁采购主要系采购产品并对外销售。

  贵云担任南亚塑胶董事、副总经理。根据《企业会计准则》,“该企业主要投资者

  的其他企业”为关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》,“由关联自然人

  本公司最早成立于1995年,无锡宏仁成立于2002年,均由本公司实际控制

  塑胶和化学品生产企业,2018年营业收入约合人民币720亿元。南亚塑胶股权

  较为分散,公众化程度较高,治理结构完善。截至2018年底,南亚塑胶股东人

  数多达22.09万,有15名董事,董事会采用合议制,有17位高级管理人员。

  团队互不重合,经营完全独立,相互之间的交易也均本着完全市场化的原则开展。

  任南亚塑胶、台湾塑胶、台化纤维、台塑石化董事、监察人(监事)及高管人员,

  建立了董事会,拥有相对完善的公司治理结构和完整的职业经理人经营管理团队。

  得税影响后的非经常性损益对净利润的影响分别为6.77%及5.58%,占比较小,

  占比及是否为关联方的情况进行了补充披露,关联方的认定符合《企业会计准则》

  问题5、预案显示,标的公司2018年末、2019年末的非流动资产账面价值

  分别为8,692.01万元、22,697.01万元,同比增幅较大。请公司补充说明,标

  的公司2019年末非流动资产的具体构成、资产状况及同比大幅增长的原因及合

  由上表可知,非流动资产2019年12月31日较2018年12月31日增加

  致。无锡宏仁在建工程主要是二期工厂的工程建设,该工程于2019年4月开工,

  2019年度为主要投入建设的年度,设备购买和工程建设较2018年度大幅增加,

  截至报告期期末,无锡宏仁非流动资产大幅增加,增幅为161.12%,主要由

  于无锡宏仁二期工厂建设工程在2019年度进行厂房和设备等建设投资,导致年

  无锡宏仁年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1,440万米环氧玻璃布半固化片

  年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1,440万米环氧玻璃布半固化片扩建项目

  注:覆铜板产能为设计产能,以上产能为假定全部生产薄板,实际生产中产品薄厚不等,实际产能根

  报告期内,无锡宏仁实现净利润分别为5,739.47万元、8,548.13万元,目

  上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交

  易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020

  年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%,且宏昌电子A

  股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子

  因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超

  上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交

  易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020

  年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%,且宏昌电子A

  股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子

  因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超

  行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包

  量也相应调整,即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的

  送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);派送现金股利:P1=P0-D;上述两

  审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,审议时关联董事已回避表决,

  议公告》(公告编号:2020-010)中详细披露了发行股份的定价及依据、发行价

  披露发行价格调整机制,但鉴于上市公司已在同时公告的董事会决议公告中真实、

  提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”、“第一节 本次

  交易概况情况”之“三、(三)发行股份情况”以及“第六节 本次交易涉及股份

  发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”中补充披露了发行价格调整机制。

  (000001.SH)、宏昌电子(603002.SH)股票价格的变动为参照,触发条件的选

  上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交

  易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020

  年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%,且宏昌电子A

  股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子

  因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超

  上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交

  易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020

  年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%,且宏昌电子A

  股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子

  因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超

  买资产的定价依据、支付方式情况”、“第一节 本次交易概况情况”之“三、(三)

  份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2020-010)中

  公司2020年度第一期员工持股计划(以下简称员工持股计划一期)、公司2020

  发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过12,000万元,定价基准日为

  本次董事会决议公告日,发行价格为3.72元/股,不低于定价基准日前 20 个

  交易均价的 80%。请公司补充披露:(1)本次配套募集资金采取定价发行,前

  实施细则》等相关规定和监管要求;(2)在前述基础上,若员工持股计划一期、

  制人之一王文洋先生100%控股的企业,因此符合《上市公司非公开发行股票实

  公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”)。

  额的,该部分份额将由CRESCENT UNION LIMITED认购。此外,本次募集配套资

  5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高管为本人提供的任何财务资助

  民币2,520.00万元参与本次募集配套资金所非公开发行股份的认购(除非上市

  公司本次募集配套资金总额不足2,520.00万元),即员工持股计划一期、员工

  持股计划二期拟定合计以5,040.00万元认购本次募集配套资金所非公开发行股

  假定以10.29亿元的标的资产预估值和募集配套资金总额上限1.20亿元(其

  中员工持股计划认购5,040.00万元)计算,本次发行股份购买资产并募集配套

  市公司股本总额0.745%的股份,未超过公司股本总额的1.00%,不存在单个员工

  所获股份权益对应的股票总数超过上市公司股本总额的1.00%的情形;员工持股

  计划一期、员工持股计划二期将合计持有本次交易后占上市公司股本总额1.49%

  的股份,未超过上市公司股本总额的10.00%,符合《关于上市公司实施员工持

  仁报告期内排污情况符合行业环保要求、评价标准以及相应排污指标,具体如下:

  1、无锡宏仁持有无锡市生态环境局于2019年10月21日所核发的《排污许

  化学需氧量,悬浮物,总铜,氨氮(NH3-N),总氮(以N计),总磷(以P计),

  污水综合排放标准GB8978-1996,污水排入城镇下水道水质标准GB/T

  出具的《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产720万张环氧玻璃布覆铜板、

  1440万米环氧玻璃布半固化片项目环境影响报告表的审批意见》(锡环表新复

  [2019]277号),无锡宏仁为目前在建二期工厂项目(“年产720万张环氧玻璃布

  覆铜板、1440万米环氧玻璃布半固化片项目”)编制的《环境影响报告表》已取

  《无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境行政处罚决定书》(锡新环罚决

  无锡宏仁产生含挥发性有机物废气的工艺未在密闭空间内进行,且未采取有效的措施

  减少废气排放,构成“未按照规定安装、使用污染防治设施,挥发性有机废气无组织

  定书》(锡新环罚决[2018]30号),无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局

  并未认定无锡宏仁上述违规行为属于“情节严重”、“构成严重环境污染”、“社会

  本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,

  (锡新环罚决[2018]30号)要求,无锡宏仁应将停止(改正)违法行为情况书面

  无锡宏仁在建二期工厂项目《环境影响报告表》,上述具体整改措施已于2018

  新带老”原则对无锡宏仁原有生产线(含上述整改设施)的环境影响重新评价,且

  材料科技有限公司年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1440万米环氧玻璃布半固

  化片项目环境影响报告表的审批意见》(锡环表新复[2019]277号),上述整改方

  实施完毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、

  司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”

  日起至实施完毕期间的股份减持计划”、以及“第九节 其他重要事项”之“八、


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